Правила выявления и контроль конфликта интересов разрабатываются организацией, осуществляющей инвестиционное консультирование, на основе требований нормативных актов Центробанка РФ, а также стандартов и рекомендаций Саморегулируемой некоммерческой организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка».
Основания возникновения конфликта интересов
Конфликт интересов при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию может возникнуть в следующих случаях:
- Если инвестиционная рекомендация содержит описание ценных бумаг, которыми владеет сам инвестиционный советник. Либо содержит описание сделок с ценными бумагами, которые намерен совершить сам инвестиционный советник.
- Если инвестиционный советник заключил с третьими лицами договор, предусматривающий выплату вознаграждения за предоставление клиентам индивидуальных инвестиционных рекомендаций.
- Если инвестиционная рекомендация содержит описания ценных бумаг или сделок с ними, обязанным лицом по которым выступает советник или его аффилированное лицо.
- Иные случаи, когда в процессе деятельности инвестиционного советника может возникнуть конфликт интересов.
Меры по исключению конфликта интересов и предотвращению его последствий
В целях исключения конфликта интересов инвестиционный советник реализует следующие меры:
- Обеспечение соблюдения специалистами по инвестиционному консультированию запрета на участие в подготовке и заключении договоров с третьими лицами, предусматривающими выплату вознаграждения за предоставления клиентам инвестиционных рекомендаций.
- Обеспечение соблюдения принципа «чистого стола» в целях информационной безопасности.
- Выстраивание и поддержание отношений с клиентами на принципах равноправия, добросовестности, полного информирования и правдивости.
- Обеспечение соблюдения требований к организации и ведению учета и отчетности.
- Обеспечение запрета и ограничений в отношении сделок с финансовыми инструментами в собственных интересах советника и интересах его сотрудников.
- Обеспечение запрета на совмещение должностей в нескольких организациях.
Инвестиционный советник и его сотрудники обязаны соблюдать правила внутренних нормативных документов, которые регулируют ряд следующих вопросов:
- Условия оказания услуг по инвестиционному консультированию.
- Порядок определения инвестиционного профиля клиента.
- Использование инсайдерской информации.
- Должностные обязанности сотрудников и задачи руководителей.
- Определение размера вознаграждений и иного стимулирования.
Инвестиционный советник не вправе злоупотреблять своими правами и ущемлять интересы клиентов, в том числе:
- Использовать некомпетентность и состояние здоровья клиента в своих интересах.
- Скрывать от клиента информацию, которую необходимо довести до его сведения в соответствии с заключенным договором и установленным законодательством.
Инвестиционный советник обязан предоставить клиенту индивидуальную инвестиционную рекомендацию в соответствии с его инвестиционным профилем, а также фиксировать содержание всех рекомендаций с последующим хранением.
Запрещается использовать данные о клиентах и их операциях в личных интересах и интересах третьих лиц в ущерб интересов клиентов.
Порядок информирования клиентов
Если меры по предупреждению возникновения конфликта интересов не привели к должным результатам и не помогли снизить риск причиненного интересам клиента ущерба, инвестиционный советник обязан в письменной форме уведомить клиента о характере и источниках возникшего конфликта интересов до начала совершения сделок, которые были рекомендованы в ходе инвестиционной консультации.
Если информация о характере и источнике возникшего конфликта интересов не предоставлялась до консультирования, в таком случае инвестиционный советник обязан включить ее в свою инвестиционную рекомендацию.
При наличии конфликта интересов инвестиционный советник обязан исключить предоставление информации своим клиентам о том, что он является инвестиционным советником независимым от интересов третьих лиц.
Уведомление о наличии конфликта интересов направляется клиенту по его реквизитам, предоставленным в момент заключения договора.
Выявление и контроль конфликта интересов
Порядок исключения конфликта интересов, а также выявления и предотвращения его последствий возлагается на систему внутреннего контроля инвестиционного советника.
Объектами контроля являются:
- Соблюдение мероприятий по определению инвестиционного профиля клиента.
- Своевременное внесение изменений в инвестиционный профиль клиента.
- Соответствие инвестиционной рекомендации профилю клиента.
- Соблюдение требований касательно формы, способов и сроков хранения инвестиционных рекомендаций.
- Своевременное уведомление клиента о наличии конфликта интересов.
- Соответствие инвестиционного советника и профильных специалистов требованиям к образованию и профессиональному опыту.
- Соблюдение периодичности мониторинга инвестиционного портфеля клиента.
В процессе внутреннего контроля проводится анализ наиболее вероятных событий, которые могут повлечь возникновение конфликта интересов. В их числе:
- Оказание давления на клиента.
- Предоставление инвестиционной рекомендации, действия в рамках которой могут быть выгодны инвестиционному советнику, его аффилированным лицам или сотрудникам.
- Использование инсайдерской информации, полученной от клиента, в личных интересах инвестиционного советника, его аффилированных лиц, сотрудников или других клиентов советника.
В случае если конфликт интересов, который допустил инвестиционный советник и не уведомил об этом своего клиента, причинил ущерб этому клиенту, советник обязан возместить его в порядке, установленном гражданским законодательством РФ.