Всем привет. Многие инвестиционные инструменты, популярные на мировом рынке, успешно прижились в России. Но есть те, которые на отечественном рынке еще не так популярны. Одним из таких активов являются конвертируемые долговые бумаги.
Сегодня мы рассмотрим выпуск конвертируемых облигаций: как происходит обмен на акции, каковы плюсы и минусы данного инструмента для инвесторов, а также разберем примеры таких выпусков.
Понятие и виды
Конвертируемая облигация – это облигация, которую можно обменять на определенное количество акций. В остальном она представляет собой обыкновенную долговую ценную бумагу, по которой выплачиваются купоны и известен срок погашения.
Конвертируемые облигации являются одной из разновидностей гибридных финансовых инструментов, поскольку они совмещают в себе характеристики долговой ценной бумаги и колл-опциона на акцию.
Конвертируемые облигации могут быть четырех типов:
- Обычные. В данном случае инвестор может обменивать такие облигации на акции компании-эмитента. Ключевое здесь «может», но не обязан это делать. В течение всего срока инвестор будет получать купонные выплаты.
- С безусловной конвертацией. Такие бумаги инвесторы обязаны обменивать на акции в конце срока обращения.
- Дисконтные (с нулевым купоном). По таким облигациям выплата купонов не предусмотрена. Держатель бумаги получает выгоду за счет того, что такие бонды предлагаются потенциальным инвесторам со скидкой от номинала, т.е. с дисконтом.
- Обмениваемые. Такие облигации при погашении можно обменять на акции другого эмитента.
Цена и коэффициент конвертации
Разберем, как именно происходит обмен конвертируемых бондов на акции эмитента.
Стоимость облигации при обмене на акции называют ценой конвертации. Коэффициент конвертации определяет, сколько акций можно получить взамен одной облигации.
Данная информация (и цена, и коэффициент конвертации) содержится в проспекте эмиссии долговой бумаги.
К примеру, если в проспекте эмиссии указан коэффициент конвертации 100:1 – это значит, что одну облигацию можно обменять на 100 акций.
Читайте также:
Также часто в проспекте эмиссии устанавливается премия в размере от 10 до 50 % к рыночной стоимости акций на момент процедуры обмена. Делается это по той причине, что за время обращения облигаций на рынке котировки акций могут значительно вырасти.
Как правило, такая премия устанавливается эмитентом-владельцем быстрорастущего бизнеса. Такой шаг позволяет ему избежать продажи своих акций по сниженной цене.
Рассмотрим, как это происходит, на примере:
Допустим инвестор купил 50 облигаций по цене 100 рублей на общую сумму 5 тысяч рублей. В проспекте эмиссии была заявлена премия в размере 50 %. Это значит, что величина премии составит 50 рублей за каждую акцию. За период обращения долговой бумаги котировки акций увеличились до 200 рублей и стоимость всего портфеля выросла до 10 тысяч рублей.
Чтобы определить доход от конвертации, от рыночной стоимости акций на момент обмена следует вычесть величину премии:
200 – 50 = 150 рублей
Чтобы вычислить чистую прибыль, нужно из общего дохода вычесть размер изначальных вложений:
150 – 100 = 50 рублей
Еще один интересный нюанс. До того момента, когда инвестор получит право на обмен облигации на акции, действует период ожидания, который может длиться от 6 месяцев до 2 лет. Пока длится этот период, конвертировать долговые бумаги нельзя.
После этого начинается конверсионный период, во время которого инвестор получает возможность воспользоваться своим правом на обмен или отказаться от него.
Продолжительность конверсионного периода определяется компанией-эмитентом и прописывается в проспекте эмиссии. Концом такого периода будет срок погашения облигации.
Принудительный обмен
Одним из основных минусов конвертируемых бондов является право эмитента на принудительную конвертацию. Это значит, что компания может по своему усмотрению отозвать долговые бумаги, используя колл-опцион.
К принудительной конвертации эмитент может прибегнуть только в случае наступления определенного события. Перечень таких событий также указывается в проспекте эмиссии.
К примеру, это может быть цена акции: если ее стоимость превышает определенную планку, то компания приступает к процедуре обмена.
Если простыми словами, то эмитент идет на такой шаг в случае когда обмен становится невыгодным ему и может принести убытки. Здесь конвертация выступает защитным механизмом, который ограничивает потенциальные потери эмитента и прибыль инвесторов.
Как правило, эмитент чаще всего бывает заинтересован в конвертации, а не в выкупе облигаций, поскольку он таким образом может сэкономить наличные при погашении, просто поменяв долговые бумаги на акции.
Условия прописываются так, чтобы они мотивировали инвесторов на конвертацию.
С этой целью компания указывает в проспекте эмиссии право отозвать бумаги. И тогда у инвестора остается два пути: либо обменять долговые бумаги, либо согласиться на преждевременный выкуп по отзывной стоимости.
Отзывная стоимость, как правило, равна номиналу бонда + 1 % + купонная выплата. Если текущая рыночная стоимость выше отзывной цены, то инвестору выгоднее согласиться на конвертацию.
Выгода эмитента в этом случае состоит в том, что он расплачивается по своим долгам перед инвесторами не наличными деньгами, а акциями.
Когда котировки акций приближаются к цене конвертации, стоимость облигаций начинает расти. Здесь она ведет себя точно так же, как опцион на акции.
Для чего эмитенты выпускают конвертируемые бонды
У компаний есть несколько причин на то, чтобы выпускать конвертируемые облигации:
- Снижаются расходы на процентные выплаты по долгу. Ставки по таким бумагам чаще всего ниже, чем по обычным облигациям, поскольку процедура конвертации привлекательна для инвесторов.
- Выпуск долговых бумаг снижает налоговое бремя, поскольку деньги, направленные на погашение долга, не подлежат налогообложению. В то время как выплата дивидендов возможна только после расчетов с налоговой (налог на прибыль).
- Выпуская конвертируемые облигации, эмитент получает возможность отсрочить размытие долей в компании. При эмиссии акций это пришлось бы проводить немедленно.
Плюсы и минусы для инвесторов
Как и любые другие инвестиционные инструменты, конвертируемые облигации имеют свои достоинства и недостатки:
| ДОСТОИНСТВА | НЕДОСТАТКИ |
| Инвесторы получают возможность совместить прибыль от купонных выплат и доход на повышении котировок акций. Несмотря на то, что доходность от роста акций ограничена колл-опционом, тем не менее инвестор может рассчитывать на довольно высокую прибыль в сравнении с купонным доходом | Если сравнивать конвертируемые облигации с обычными, то купонная доходность здесь ниже |
| В сравнении с владением акциями, средства инвесторов под повышенной защитой. Во-первых, если случится дефолт, то долги по облигациям будут возмещаться в первую очередь, в то время как убытки акционеров – в последнюю. Во-вторых, конвертируемые бонды являются менее волатильными, чем акции. | Если сравнивать с акциями, то держать их можно бесконечно, в то время как конвертируемые облигации имеют ограниченный срок обращения |
| Даже если цена акций упадет, инвесторы в любом случае получат сумму номинала | В большинстве случаев компания-эмитент закладывает возможность колл-опциона для отзыва облигаций, что ограничивает доходность инвестиций |
| Если акции не повысятся в стоимости и не дойдут до уровня цены конвертации, инвестор не сможет обменять свои бонды и заработает только ставку купона | |
| В случае слишком большой конвертации может случиться переизбыток предложения и снижение ликвидности бумаг |
Конвертируемые бонды на зарубежных рынках
За 2020—2021 годы иностранные рынки показали самый настоящий бум по выпускам конвертируемых облигаций. Только за 2020 год был проведен 521 выпуск общим объемом 188 млрд долларов, что является рекордом за последние 20 лет.
В том же 2020 году индекс Bloomberg Barclays US Convertibles, который измеряет эффективность рынка конвертируемых долговых бумаг, вырос на 50 %.
В 2021 году доходность облигаций резко упала, но даже тогда конвертируемые бонды по прибыльности существенно превышали казначейские бумаги.
За последние два года на рынок конвертируемых бондов вышли такие гиганты как:
- Tesla (около 40 % всех выпусков);
- Twitter (1,25 млрд долларов);
- Airbnb;
- Beyond Meat;
- Spotify (1,3 млрд долларов).
Все вышеперечисленные компании отказались от купонных выплат и установили высокие премии по конвертации.
Причинами такого роста иностранного рынка конвертируемых облигаций эксперты выделяют:
- Мегакорпорации стремятся одолжить как можно больше денег, пока процентные ставки стоят на минимумах.
- Очень многие компании испытали на себе трудности во время пандемии, поэтому образовалась тенденция к выпуску дешевых облигаций для рефинансирования накопившихся задолженностей.
- Конвертируемые облигации являются относительно надежным инструментом, который помогает ограничить риски волатильности.
- Эмитенты прогнозируют дальнейший рост фондового рынка, а чрезмерные выплаты инвесторам можно ограничить путем колл-опционов.
Конвертируемые бонды на российском рынке
Как я уже отметил в самом начале этой статьи, отечественный рынок раньше не проявлял особого интереса к подобному типу бондов.
В основном такие бумаги эмитировались в виде еврооблигаций с высоким номиналом. А из-за лотовой продажи купить их могли только инвесторы с большим капиталом и квалифицированным статусом.
Но в 2020—2021 г ситуация кардинально поменялась. Сразу несколько крупных компаний выпустили конвертируемые облигации. Среди них оказались главным образом эмитенты из высокотехнологичного сектора:
- Yandex
- Mail ru
- Ozon
- Telegram
Поговорим о каждой корпорации более подробно.
Yandex
Яндекс выпустил конвертируемые бонды в феврале 2020 года общей суммой в 1,25 млрд долларов. Условия следующие:
- Срок конвертации установлен на 2025 год.
- Ставка купона – 0,75 %.
- Купонные выплаты будут осуществляться два раза в год.
- Цена конвертации – чуть выше 60 долларов за единицу.
Также в проспекте эмиссии указано, при наступлении каких обстоятельств долговые бумаги будут принудительно конвертированы:
- Если в период с 18 марта 2023 года цена за акцию превысит 130 % от цены конвертации.
- Если будет обменено свыше 85 % долговых бумаг от общего количества эмиссии.
На усмотрение компании облигации могут быть погашены тремя способами:
- Обменом на акции.
- Наличными деньгами.
- И в денежной форме, и акциями одновременно.
Группа Mail.ru
Mail.ru выпустили конвертируемые долговые бумаги осенью 2020 года общей суммой 400 млн долларов.
Условия:
- Срок погашения – 2025 год.
- Цена конвертации – 39,9 доллара.
- Ставка купона – 1,625 %.
- Премия к номиналу – 42,5 %.
Начиная с 1 октября 2021 года бонды можно обменять на депозитарные расписки. С 22 октября 2023 года эмитент вправе выкупить облигации при наступлении одного из двух условий:
- Если котировки на депозитарные расписки на 130 % превысят цену облигаций.
- Если будет выкуплено свыше 85 % конвертируемых бумаг от общего объема.
Ozon Holdings
Конвертируемые облигации этой компании были выпущены в начале 2021 года объемом 750 млн долларов на таких условиях:
- Срок погашения – 2025 год.
- Ставка купона – 1,875 %.
- Цена конвертации – 86,648 доллара.
Обменять бонды можно на депозитарные расписки компании. После 9 марта 2024 года Озон будет вправе досрочно отозвать свои долговые бумаги в случае если рыночная цена акций увеличится более чем на 130 % от цены конвертации.
Как и у Яндекса, Озон позволяет обменять свои бонды тремя способами:
- на акции;
- на деньги;
- и на акции, и на деньги.
Telegram
Размещение облигаций от Телеграм в марте 2021 года стало, пожалуй, самым нашумевшим событием на российском рынке. Сумма эмиссии составила 1 млрд долларов.
Условия выпуска:
- Срок погашения – 2026 год.
- Купонная доходность – 7 % годовых.
- К покупке бумаги были допущены лотами по 500 штук общей стоимостью 500 тысяч долларов.
В проспекте эмиссии указано, что обменять долговые бумаги на акции компании можно через 5 лет после их выпуска. Если эмитент успеет выйти на IPO меньше чем за 3 года, то инвесторы получат дисконт в размере 10 % к рыночной стоимости.
Если первичное размещение состоится в период до 4 лет, то дисконт вырастет до 15 %. Если более 4 лет, то уже 20 %.
Стоит отметить, что первичное размещение компании может и не состояться, а потому инвесторы рискуют оказаться владельцами акций непубличной компании.
К торгам еврооблигациями Telegram допускаются только квалифицированные инвесторы.
Подводим итоги
Конвертируемые облигации по своей сути являются разновидностью обычных долговых бумаг, которые имеют дополнительную опцию в виде возможности их обмена на акции эмитента по фиксированной стоимости. Такая привилегия компенсируется более низким купонным доходом.
Инвестирование в такие бонды имеют свои достоинства как для инвесторов, так и для самих компаний, их выпускающих. За рубежом данный инструмент широко распространен, в то время как в нашей стране он только начинает набирать обороты.
Друзья, на сегодня это все по данной теме. Не забудьте подписаться на обновления блога.
До скорого!
