Всем привет! Сегодня первичное размещение акций не является для компании единственным способом стать публичной. Чтобы обойти IPO и не проходить длительные проверки, были созданы специальные компании SPAC, на которых инвесторы тоже могут заработать.
Сегодня я расскажу, что значит данный термин и как зарабатывать на SPAC компаниях частному инвестору.
О понятии
SPAC – это аббревиатура английского «a special purpose acquisition company», что дословно переводится как «компания по приобретению специального назначения».
СПАК представляет собой компанию, созданную специально для слияния с другой частной компанией, которая хочет выйти на биржу в обход IPO.
По сути SPAK – это пустышки, которые создаются только для того, чтобы помочь другому бизнесу выйти на биржу и стать публичным.
У СПАК нет ни активов, ни бизнес-плана, ни истории деятельности, ни производственных мощностей. Их единственная задача – пройти первичное размещение, слиться с основной компанией и таким образом сделать ее тоже акционерным обществом.
В чем плюсы для основной компании:
- Не нужно проходить долгие проверки для выхода на биржу.
- Экономия, т.к. все комиссии и расходы при листинге оплачивает СПАК-компания.
- Законность. Несмотря на то, что схема звучит как какая-то махинация, на самом деле регистрация СПАК-компаний регламентирована четкими правилами законодательства.
Популярность таких пустышек-однодневок растет с каждым годом. Стоит только взглянуть на объем инвестиций, которые были направлены в них в первом полугодии 2020 года – а это почти 12,5 млрд долларов.
Для наглядности приведу график, на котором показано число компаний, которые воспользовались услугами СПАК начиная с 2012 года.
Читайте также:
Из известных примеров таких компаний можно вспомнить:
- Космический туроператор Ричарда Брэнсона Virgin Galactic (вышла на рынок в конце 2019 года).
- Производитель электрогрузовиков Nikola (стал публичным в июне прошлого года).
- Производитель электрокаров Fisker (вышел на биржу в июле 2020 года).
Как видно, в основном на такую процедуру идут технологические фирмы. И они же впоследствии становятся наиболее успешными.
А вот слияния с компаниями из медицинского и энергетического секторов встречаются реже.
Как работают SPAC
Рассмотрим алгоритм, по которому действуют СПАК-компании:
- Некой группой людей регистрируется фирма, которая проходит все этапы первичного размещения, регламентированные комиссией SEC.
- Размещение осуществляется, средства инвесторов помещаются на специальный эскроу-счет – что служит гарантией того, что деньги пойдут на покупку бизнеса, а не будут потрачены на личные нужды руководителей СПАК. Инвесторы в свою очередь получают акции.
- Далее подыскивается компания для слияния. Она может быть объявлена в том числе и до IPO.
- Организаторы голосуют по поводу выбранной компании. Те инвесторы, которые проголосовали против выбранной компании, имеют право предъявить свои акции к выкупу.
- Начинается процедура непосредственного слияния. Если основная компания решает конвертировать свои ценные бумаги в акции СПАК, то тикер СПАК меняется на тикер новой публичной компании. Торги продолжаются.
Интересно то, что СПАК выходит на IPO и привлекает средства инвесторов вслепую.
Такую процедуру еще называют «blank-check», т.е. «пустые чеки»: приобретая акции такой компании инвесторы по факту покупают воздух. Но в будущем это может окупиться, если СПАК договорится о слиянии с успешной частной компанией.
По правилам комиссии SEC акции СПАК размещаются по фиксированной стоимости равной 10 долларам. Спонсоры СПАК (менеджеры) собирают средства с инвесторов, чтобы вложиться в покупку частной компании, у которой нет значительных долгов.
Компании дается 18-24 месяца с момента IPO на покупку бизнеса. Если за это время СПАК не найдет подходящую фирму, она ликвидируется, а средства возвращаются инвесторам.
Зачем SPAC нужен частным компаниям и спонсорам
По условиям сделки между основной компанией и СПАК-компанией спонсоры получают 20 % из допэмиссии акций. Главный их риск в том, что они могут потерять собственные деньги в случае провала сделки или неудачного слияния.
Если СПАК будет ликвидирована, менеджмент понесет все операционные издержки, которые могут исчисляться миллионами долларов.
Таким образом, SPAC – это мероприятие, где у спонсоров нет права на ошибку. В случае ликвидации их репутация сильно пострадает и в следующий раз они могут просто не найти инвесторов, которые согласятся вкладываться в их новый проект.
Что касается частного бизнеса, то для него это возможность выйти на биржу как бы через «черный ход», экономя деньги, время и минуя процедуру листинга. Все расходы уже покрыла СПАК-компания, а потому для частной фирмы такое слияние выгодно.
Зачем SPAC нужен инвесторам
Если слияние пройдет успешно, инвестор может стать акционером очень прибыльного бизнеса, которого еще нет на бирже. Он получает ликвидные активы, которые может продать сразу после локап-периода – времени, когда на продажу активов установлено ограничение, и кроме того, не он платит комиссии, которая предполагалась бы в случае прямых инвестиций.
Поскольку деньги инвесторов помещаются на специальных счетах, нет риска того, что какая то СПАК-компания ими воспользуется не по назначению. Эскроу-счет гарантирует возврат средств и в случае неудачи – если бизнес для слияния так и не найдется.
К тому же в пакете с акциями инвесторы получают варранты – бумаги, которые позволяют купить еще акций по заранее установленной цене.
Акции можно в любое время продать, и варранты ни к чему не обязывают и могут послужить средством хеджирования рисков.
Но есть и минусы такого инвестирования:
- Инвестор может заранее не знать, в какой бизнес вкладывается. Может быть так, что спонсоры заранее оглашают компанию, предназначенную для слияния, но это еще ничего не значит. Оформление сделки возможно только после проведения IPO и гарантий на ее реальное осуществление никто не дает.
- Бывает так, что после слияния акции падают в цене. По данным WSJ, ценные бумаги более 50 % СПАК, вышедших на биржу в 2015—2016 годах, сейчас стоят ниже цены IPO.
Как принять участие в IPO СПАК
Напрямую инвестировать в первичное размещение акций SPAC-компаний может только квалифицированный инвестор. Обычный инвестор может принять участие в данном мероприятии только через зарубежного брокера.
Если вы приняли решение вложить средства в IPO SPAC, то вот небольшая инструкция:
- Выбирайте тех спонсоров, кто уже заявил о том, с какой компанией они сольются.
- Обращайте внимание на менеджмент СПАК-компании. Это должны быть люди с опытом и хорошей репутацией в сфере инвестирования. Это даст кое-какую гарантию того, что они приобретут действительно стоящую компанию, а не будут тянуть до окончания двухлетнего периода, чтобы втридорога купить первую попавшуюся фирму.
- Если вы не хотите заниматься анализом эмитентов, есть вариант по проще – вложиться в ETF фонд Defiance NextGen SPAC IPO. Это фонд, который отслеживает индекс компаний, которые вышли на биржу благодаря слиянию со СПАК-компаниями.
Подводим итоги
Инвестирование в первичное размещение акций СПАК-компаний не настолько рискованный инструмент, как может показаться. Несмотря на то, что на момент IPO инвестор все же фактически покупает воздух, шанс стать жертвой мошенников равняется нулю.
В этой ситуации гораздо больше рискуют спонсоры, нежели инвесторы.
Вместе с тем риск потерять свой капитал или его часть остается, и он выше, чем при инвестировании в IPO обычной компании, которая выбирается по финансовым показателям.
Безусловно, инвестору остается принимать решение исходя из данных о спонсорах. Лучше, если это будут люди с именем.
Но если двухлетний период подходит к концу, или менеджмент предлагает не очень выгодную для слияния фирму, лучше забрать свои деньги, чтобы не нести убытки.
И разумеется, такие инвестиции должны быть частью диверсифицированного портфеля, а не единственным направлением для вложений.
На сегодня у меня все. Подписывайтесь на обновления, чтобы не пропустить выход новых актуальных и полезных публикаций.
Всем профита!
